企业对赌协议中的涉税风险分析——以上海柴油机公司为例

随着企业合并收购活动增多,我国资本市场竞争越发激烈。对赌协议及相关业绩补偿条款的签订维护了投资方的利益安全,是资本市场中常见的交易类型,但对赌协议也容易引发一系列涉税问题。采用案例分析法,就对赌协议的会计处理及税务处理过程进行探讨,重点对企业业绩补偿收入、看跌期权价值、应纳税所得额等指标进行分析,以有效识别对赌协议中的涉税风险。最后基于"税收法定"和"实质课税"等原则从初始确认、公允价值评估、税务处理法律法规体系以及外部监管等领域就涉税风险的防范提出对策和建议,为对赌协议会计、税务处理的规范提供更多参考。     

公司章程自治与股东利益平衡问题探讨——读《公司章程另有规定检讨》有感

《公司法》第十一条规定:"设立公司必须依法制定公司章程",可见公司章程在《公司法》中具有极其重要的地位。本文将结合《公司章程另有规定检讨》一文,对公司法中"公司章程另有规定"条款之效力问题进行分析探讨,为公司法的发展提供参考意义。     

重构我国股东除名制度

股东除名是指公司强制解除股东资格的法律制度。股东除名制度相比其他解决公司内部矛盾机制要优越,不仅可以化解矛盾,而且可以确保公司的存在,是公司法非常重要的制度。我国最高人民法院出台的司法解释虽对股东除名制度进行了规定,但是规定不尽完善,不利于解决司法实践中不断出现的新问题。     

论对赌协议的法律效力

正近年来,随着私募股权投资的发展,在投资中签订对赌协议已成为一种常态。然自对赌协议在国内投资领域使用之日起,对于其法律效力就存在诸多争议。司法实践中,不同地区、不同级别的法院之间,法院与仲裁机构之间,对于其效力的认定亦存在差异,故本文在对不同观点进行分析的基础上,就对赌协议的法律效力提出笔者的见解。对赌协议在我国的产生由于投资人与被投资企业、被投资企业的原投资人之间信息的不对称,或被投资企业及原投资人可能为融     

非股权交易债权人不宜认定为公司法第32条规定的第三人

《公司法》第32条第3款所称的"第三人"限于与名义股东存在股权交易关系的债权人,不包括一般债权人;一般债权人的债权即使进入强制执行程序,亦应优先保护隐名股东的股权。     

认缴制下债权人权益之诉讼救济研究

我国公司资本制度自2013年《中华人共和国公司法》规定公司注册资本实行认缴制后,由于保护债权人的相关法律规范不够健全,造成司法在实践中的出现难题。本文拟从诉讼角度在上述语境下探讨债权人合法权益的保护机制,进一步分析债权人对于未届期股东出资责任追求的法律依据及其法律规范路径。     

运用“智慧案管”充分发挥案件管理职能——以统计子系统为切入点

2017年是全面深化司法改革的决战之年,案件管理工作在规范司法中肩负着重要职责,为实现规范司法这一目标,顺应信息化时代发展趋势,检察机关以电子检务工程建设为抓手、以大数据为引领的"智慧案管"建设正加速推进中。本文以基层院的案件管理工作实际为出发点,探讨如何运用统一业务应用系统新增统计子系统,进一步发挥案件管理职能。     

论强制医疗检察监督的完善

刑事诉讼法修改后,将犯罪的精神病人的强制医疗纳入司法审查程序,接受检察机关的监督。但是,对于社会危害性没有达到犯罪程度的精神病人的强制医疗的监督,没有一部法律作出明确规定。从前几年的"被精神病"1的案例来看,这几个"被精神病"人多数是因为家庭纠纷、与单位发生矛盾等原因,被特定机关、所在单位或家属送到精神病治疗机构进行强制医疗的。因此,为了维护被强制医疗人员的合法权益,防止"被精神病"现象的发生,应当完善对精神病人强制医疗的监督,将所有强制医疗尤其是强制医疗的执行纳入检察机关的监督范围。     

对强制性工程建设规范编制的几点思考

依据《强制性国家标准管理办法》及其他相关文件,分析了住房和城乡建设领域全文强制工程建设规范系列中9项工程结构相关通用规范编制中的主要问题,提出规范条文应体现"控制性底线要求",及规范条文说明编写的建议。     

公司担保中相对人的审查义务

《公司法》第16条对公司担保进行了限制,但没有法律后果的规定,违反该条款规定所签担保合同效力如何认定?司法实践中多数适用无效合同裁判规则,将规范性质与合同效力直接对接,事实上是对《公司法》第16条的误读,法律适用的错位。违反《公司法》第16条应有的裁判规则是:《公司法》第16条是判断代表人是否越权担保的依据;同时参照适用《合同法》第50条越权代表的规定,但是越权担保不同于一般越权事项所坚持的外观主义原则,基于对公司担保中代表权的法定限制,相对人应当履行适当的形式审查义务。     

有限责任公司股东优先购买权问题研究

有限责任公司的人合与资合的属性使得其在股权转让上需要进行一定的限制,但是公司的持续经营过程中难以避免会存在股东变更的情况,我国的《公司法》第72条对于公司的股权转让中股东优先购买权问题进行了规定,但是同时,《公司法》及其《公司法司法解释(四)》中对于有限责任公司的股东优先购买权的"同等条件""公司章程另有规定""同意规则"等方面存在不足,导致司法实践中出现诸多的纠纷。通过对有限责任公司股东优先购买权的问题进行探讨,提出具体的完善建议,有助于我国公司法理论体系的完善同时也能够推动实务纠纷的解决。     

上市公司对赌协议业绩补偿会计处理探讨

<正>一、引言近年来,"对赌协议"词汇频繁出现在我国各大新闻媒体对上市公司并购重组事件的报道中,一时间成为了众多学者研究的焦点。到底什么是对赌协议?对赌协议的英文全称为"Valuation Adjustment Mechanism",直译为"估值调整机制",是指投资者(委托方)与融资(代理方)对于企业未来经营绩效的不确定性"暂不争议",而是约定根据运营的实际绩效调整企业的估值,从而重新划定双方的利润边     

住建部统一变更工程建设标准特征名

<正>全文强制的为"规范",其他均为"标准"本刊讯近日,住建部标准定额司发布《关于统一变更工程建设标准特征名的通知》提出,为实现在标准规范名称上可直接区分"强制、推荐"属性的目标,决定统一变更工程建设标准特征名:全文强制的为"规范",其他均为"标准"。《通知》表示,按照住建部     

禁止IPO囤地：压倒房地产企业的最后一根稻草

"地价股价对赌"游戏风险重重 2007年,房地产市场刮起一阵"圈地运动"风,企业热衷于购买和储备土地.在这种对土地的狂热需求下,全国地价屡创新高,各地诞生新"地王"的消息此起彼伏.实际上,在这些房地产企业大肆圈地的背后隐藏着一场豪赌一一"地价股价对赌".     

财务视角下企业并购对赌风险与防范——以高升控股并购莹悦网络为例

本文以高升控股并购莹悦网络为例,从并购对价、对赌期限、对赌业绩补偿机制等角度对对赌风险展开分析,并提出防范对赌风险的建议,以期为并购活动中对对赌协议的运用提供一些启示。     

“对赌协议”适用之本土化思考

对赌协议是私募股权投资中倍受青睐的一种投资方式。本文试图从民法理论出发,分析对赌协议的法律性质,通过对赌协议的性质分析其合法性,并结合相关制度提出完善对赌协议的建议。     

共同侵权行为中“共同性”界定的探讨

近年来,我国一直致力于加强司法管理,对于共同侵权行为的认定国内外学者一直众说纷纭。共同侵权行为中"共同性"的界定是实施共同侵权法律规范的难点,本文对共同侵权行为进行了介绍,并对当前社会中对"共同性"界定的几种主流观点进行了分析,希望能帮助有关人士提升对有关法律条文的认识,保证我国司法行为的顺利施行。     

不完全合约理论视角下企业并购估值调整机制研究

对赌协议作为常用的估值调整机制,在投融资活动、公司并购活动等都有运用,在公司并购中,并购方更重视的是并购后带来1+1>2的溢出效应。然而实际案例中很多对赌协议的业绩承诺方常常会输掉对赌,以往此类研究一般仅从条款或被并购方的角度发掘对赌失败的原因,采用理论做系统分析影响对赌成败关键因素却较少。本文采用不完全合约理论框架选取具有代表性的公司并购案例中的对赌协议进行研究,分析导致对赌协议不完全的重要因素以及削弱协议不完全性可采取的对策,并总结相关经验和启示,以期对未来并购附加对赌协议提供借鉴和参考,使对赌协议真正发挥估值调整作用。     

强制隔离戒毒的检察监督分析

针对财产权益、公民人身,党的十八届四中全会制定了一个措施,即健全检察机关,实施强制性司法监督的规章法则。限制公民人身自由时间较长的强制隔离戒毒是一种行政强制措施,检察机关应对其进行司法监督。检察监督强制隔离戒毒对戒毒人员合法权益的维护是非常有意义的,有利于维护强制隔离戒毒场所的稳定运行,确保强制隔离戒毒活动合法进行,预防并降低职务犯罪事件发生概率。综合来看,检察监督强制隔离戒毒是可行的,具有一定的经验基础、法律参考以及实施空间。关于对行政强制措施进行司法监督是检察机关要探究的一项重要内容,其内容应是有关戒毒诉讼程序中强制或者没有进行复议的隔离戒毒决定以及已经实施强制隔离戒毒的决定。     

企业合并中对赌协议会计处理比较分析

<正>对赌协议源于美国,本文阐述了美国会计准则中对赌协议的会计处理的发展变化过程。对比了中美在企业合并中对赌协议的会计处理的异同,探讨了中国企业合并中对赌协议会计处理的现状及难点,美国对赌协议的会计处理方法在中国的适应性。一、企业合并中对赌协议分析(一)对赌协议定义及分类对赌协议是指收购企业和被收购方在达成收购协议过程中,交易双方就未来可能出现的不确定事件做出的一种约定。如果协议中事先约定的事件发