论英美法对关联企业中从属公司少数股东的利益保护

英美法将原课以公司的董事和经理等高级管理人员对公司承担的诚信义务引入关联企业中,以对从属公司少数股东的利益予以保护。控制股东的诚信义务,是指控制股东在行使其权利时,除了考虑自己利益之外,还负有认真考虑其他股东和公司利益的义务,不得以损害中小股东权益的方式运用其控制公司的权利。该规则坚持的基本原则是从属公司的利益不容侵害,只要股东或董事处于一种可能施加不利影响的地位,诚信义务就会限制他们的行为。股东派生诉讼制度具有司法救济和经营监督两大功能。司法救济功能是指当公司利益受到董事、高级管理人员等的非法侵害后,赋予股东提起派生诉讼的权利,以恢复公司和股东原有的合法权益。经营监督功能是指股东派生诉讼制度的存在,增加了公司股东、董事、监事、高级管理人员等从公司谋取不当利益的风险成本,在一定程度上可以起到预防侵害行为发生的作用。     

论对董事忠实义务法律规制的缺失及完善

随着现代公司治理结构的变迁,＂股东会中心主义＂向＂董事会中心主义＂转化的趋势越发显现,董事会的权限不断增大,董事对公司利益的影响作用日益增强。为防止董事滥用权利,维护公司及股东合法利益,有必要强化对公司董事忠实义务的立法规制。文章立足于规范董事忠实义务的理论基础,分析我国《公司法》中董事忠实义务的立法现状及存在问题,并借鉴英美法中相关规定,提出完善董事忠实义务立法规制的建议。     

公司设立中董事的法律责任问题

董事是现代公司的灵魂和核心,董事是公司各类利益相关者中权利最大的主体。董事在被选举后应履行以下义务：设立经过的调查,变态设立事项的调查,担保和填补责任,信息披露执行义务。     

论我国董事离任义务之完善

以董事离任的时间为界,公司董事负担的义务可分为两个阶段,即在任义务和离任义务.我国现行法律时董事的离任义务虽略有涉及,但也仅限于对不得泄漏商业秘密和竞业禁止的规定,且一般都层级较低,这也导致了我国目前大量涌现的离任董事违反离任义务、侵害原公司利益的案件在适用法律上的尴尬.建议应在<公司法>中增设关于董事离任义务的条款,对董事的离任义务及其责任追究机制作出明确规定.     

论董事自我交易的公司法规制

健全与规范公司董事自我交易制度,在监督董事尽职尽责,防止其滥用职权,保护公司和股东利益等方面可起重要保障作用。随着我国现代制度的建立,公司法上董事自我交易制度的完善,对约束企业领导者和高层主管的行为,具有重要的现实意义。     

略论公共关系与档案管理

健全与规范公司董事自我交易制度，在监督董事尽职尽责，防止其滥用职权，保护公司和股东利益等方面可起重要保障作用。随着我国现代制度的建立，公司法上董事自我交易制度的完善，对约束企业领导者和高层主管的行为，具有重要的现实意义。     

利益冲突交易的理论浅析

一、利益冲突交易的概念及产生根源 1、利益冲突交易的概念。公司内部成员代公司进行交易时,若交易相对方为该公司内部成员或与该成员有直接或间接利益关系的第三人,在这样的交易中就有公司利益与该公司员工利益冲突的可能,本文将此类交易称为利益冲突交易。若在利益冲突交易中,公司内部成员利用自己的特殊控制地位,为了谋取私利将自己的利益凌驾于公司利益之上,此类行为本文称之为不当或不公平的利益冲突交易行为。     

公司董事对公司知识产权的勤勉义务

知识产权的重要性已经不逊色于公司有形财产,"像管理有形财产那样,给予知识产权同等程度的重视和关注,这是知识产权重要性的必然结果,未能满足这一要求,董事要因此承担法律责任。"公司董事对公司的管理义务包括忠实义务和勤勉义务。我国公司法上有关勤勉义务的规定不甚详细,需要予以明确。勤勉义务的设置以保证董事有效治理公司为目的,在董事未合理履行勤勉义务的归责上应坚持过错责任原则,并通过一系列措施将董事的勤勉义务限制在一个合理的范围之内。     

论公司公益捐赠中的利益冲突

公司公益捐赠是公司履行社会责任的重要方式。公司公益捐赠与公司利益至上存有冲突,公益捐赠中公司利益与股东利益、股东利益与董事利益、公司利益与社会利益及公司利益与政府利益都存有冲突。从公司长远发展看,这些冲突在公益捐赠提升公司价值这一目标下能得到解决。     

董事勤勉义务标准比较

现代股份公司的重要特征就是从股东大会中心主义向董事会中心主义的转变,随着股份公司资本社会化,董事会的权利日益膨胀,由于董事会的权利不是建立在所有权上的经营权,因此需要一种权利制约机制以平衡董事和公司及股东之间的利益。不仅要形成股东会、监事会对董事会的制约,而且在法律上也要明确董事的义务和责任。     

独立董事数变迁的影响因素:基于指导意见实施后的上市公司年报的经验证据

独立董事数体现了董事会独立性高低。实证发现,低于和高于独立董事规定数公司在股权结构、公司业绩、财务、盈利状况及其收益分配、公司规模等特征变量上存在显著性差异。自愿和非自愿设JZ独立董事的公司在控制了独立董事数、行业、地域冈索后,在股权结构等变量上已不存在显著性差异。现金分红越高的公司倾向于选择较低的独立董事数;而公司规模、每股收益越大的公司选择较低的独立董事数可能性越小。公司规模、大股东与公众股持股比例之差越大,非国有公司、董事不持股的公司倾向于选择较高的独立董事数;而大股东与其他法人或机构持股比例之差越大,非自愿设立、两权分离公司选择较高的独立董事数可能性越小。     

企业价值最大化:公司理财目标的现实选择

伴随着现代企业理财环境的变迁。人们有必要重新审视公司理财目标,并以此作为制定公司经营战略的“轴心”．本通过对历史变迁中的理财目标的系统考察,着重评判了“利润最大化”作为理财目标所表现出来的种种弊端。进而提出在建立和完善现代企业制度的框架下,确立“企业价值最大化”才是公司理财目标的现实选择．     

中国上市公司独立董事低效用的原因探析

上市公司引进独立董事是建立科学的公司治理结构,避免内部人控制,保护中小股东利益的有效手段.独立董事实施至今,并没有完全发挥出应有的效用.从独立董事没有发挥出效用的表征入手,从独立董事行使职责的独立性、公正性、客观性及主动性等方面分析了独立董事未能很好发挥效用的原因.     

我国上市公司独立董事制度建设思路

独立董事是近年来出现在我国的新生事物,它对建立健全的公司法人治理结构起着十分重要的作用。在分析独立董事兴起的原因,和我国上市公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果的基础上,提出了建立和完善上市公司独立董事制度的构想。     

论独立董事的权力配置

独立董事作为一种对公司治理结构的有效补充,从对采用董事会一元制公司治理结构的英、美国家公司的实证分析来看,其对于健全公司内部监督制度,完善公司治理制度之作用已得到大多数学者的肯定。然而,在二元制公司治理结构中引入独立董事制度,能否起到相同的效果,则不无疑问。要让独立董事在采用董事会、监事会二元制公司治理结构的公司中充分发挥其作用,首先要解决的就是独立董事的权力配置问题。     

浅议我国上市公司中独立董事制度的完善

目前,独立董事制度作为公司治理的一项有效方式,在国际上已成为一种潮流。针对我国上市公司治理结构中存在的问题,本文从独立董事制度的引入着手,叙述其在上市公司的实践,分析其在现状中存在的问题,进一步提出完善独立董事制度的思考和建议。     

资本维持原则的理论进路

随着时代的变迁和公司法理论的发展,传统的资本三原则越来越显现出局限性,其中,最为关键的资本维持原则也因时代背景的变化、逻辑基础的动摇和功能定位的偏离而不能适应公司法变革的潮流,受到公司法理论界的诸多批判和检讨。解决这个问题的思路在于,从公司资本维持原则内涵的传统解读入手,分析其发展困境,围绕资本维持原则的设置目的,探讨该原则下各具体制度的实际效果,进而厘清公司资本维持原则趋向缓和的理论进路。     

公司关联交易文献评述

目前,关联交易的治理已成为各国资本市场所面临的重要问题,国内外学者也对此进行了广泛的研究.本文对国内外有关公司关联交易文献进行总结,从“支持”和“掏空”角度出发,探讨了关联交易对公司价值的影响,并指出我国公司关联交易现有研究的局限性以及可以进一步发展的领域,最后对公司关联交易监管提出建议.     

略论独立董事作用发挥的条件

董事会建设是公司结构治理的核心。由于其独立性常常得不到保证，董事会易成为一个由内部人控制的组织。针对这一缺陷，从国内外对独立董事发挥作用的边界的界定入手，结合国内外对于独立董事制度的研究及国内外实践情况的分析，讨论了独立董事的产生机制，分析了独立董事发挥作用的内外部条件及对独立董事的约束机制，从而进一步认识到推行独立董事制度的意义。