浅议上市公司控制股东的诚信义务

控制股东诚信义务理论从控制股东的角度平衡股东之间的权利义务关系,对控制股东设置诚信义务,规范其行为,遏制控制股东滥用控制力,以保护中小股东和公司利益.我国新《公司法》修改借鉴国外关于控制股东诚信义务的相关规定,以明确条款确立了控制股东的诚信义务,在中小股东权益保护方面迈出了坚实的一步.     

浅议上市公司控制股东的诚信义务

控制股东诚信义务理论从控制股东的角度平衡股东之间的权利义务关系，对控制股东设置诚信义务，规范其行为，遏制控制股东滥用控制力，以保护中小股东和公司利益。我国新《公司法》修改借鉴国外关于控制股东诚信义务的相关规定，以明确条款确立了控制股东的诚信义务，在中小股东权益保护方面迈出了坚实的一步。     

论累积投票制度与中小股东利益的保护

在当前我国股份有限公司实行一股一表决权的情况下,大多数上市公司面临的一个突出问题就是大股东利用其股份优势损害公司及其他中小股东的利益,这同时也会造成一些社会问题。2005年修订的《中华人民共和国公司法》中确定可以在股份有限公司中采用累积投票制。累积投票制度在国外已有130多年的历史,然而对于我国仍是一项新的制度,尚处于探索阶段。本文将从公司法角度出发,对累积投票制度的概念、功能等问题进行探讨,并阐明该制度对于中小股东利益保护的作用及局限。     

论我国一人有限公司的债权人保护

一人公司是世界上一种崭新的经济组织体,由于股东单一,公司机构设立简单化,公司意思形成过程形式化,为股东滥用有限责任原则和其他方式损害债权人提供了方便。世界很多国家通过立法加强了对债权人的保护,我国公司法在一人公司信息披露制度、公司治理结构和公司人格否认制度的设计上对债权人的保护均存在不足。因此,应从这三个方面进行完善。     

浅议资本多数决的滥用及其法律规制

阐述了资本多数决原则的确立与法理基础;分析了资本多数决的利弊,指出如不对资本多数决的施行加以控制,则极有可能滥用,损害中小股东及公司利益,妨害市场经济发展;提出以控制股东诚信义务为法理依据遏制资本多数决的滥用,并结合各国相关法理和具体法律规范,评价我国此次公司法修改在遏制资本多数决滥用方面的相关规定。     

股东出资瑕疵的民事责任探讨

公司资本是公司享有独立法人资格和对外承担责任的物质基础,来源于股东的出资.对于股东出资瑕疵应承担的法律责任,旧公司法规定过于简单;新公司法施行后争论不休,标准不统一.对此,从理论和实践上分析和提出了急需最高法院作出明确司法解释的理由.     

浅析《公司法》中股东资格的继承——以《公司法》第76条为中心

一、《公司法》第76条引起的争议我国《公司法》第76条规定:"自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。"对于该条,目前主要有两种不同看法:一种看法是认为自然人股东死亡后,其合法继承人当即获得股东资格,除非公司章程另有规定;另一种看法认为自然人股     

浅议中小股东权利保护

中小股东权利的保护关系到市场经济的稳定和国家的长治久安。我国公司法已经制定了较为完善的制度来保护中小股东利益。本文从中小股东知情权、参与权、经济利益请求权等方面对中小股东权利保护进行论述,提出当前中小股东保护过程中依然存在的问题及相关对策,以期能够更好地保护中小股东利益。     

论股东优先认购权的行使及救济

股东优先认购权,是指公司股东基于其股东的资格和地位,在公司发行新股时,优先于其他一般投资者按照其原有的持股比例认购新发行股份的权利。股东优先认购权是自益权和共益权的结合体,是期待权和形成权。我国《公司法》采取任意主义立法例,笔者认为法定主义立法例更利于保护股东的利益。股东优先认购权允许转让,但排除要受到严格限制。实务中,股东优先认购权被侵害主要有几种救济途径,比如通过发行新股留止请求权,股东会作出无效或者撤销的决议,还可以通过法院强制公司股东会做出新的决议。     

派生诉讼中原告股东诉讼费用的补偿制度研究

2005年,新《公司法》规定了股东派生诉讼,对于保护中小股东的利益起到了重要作用,但是我国股东派生诉讼制度规定比较原则,可操作性不强。其中与诉讼权利密切相关的诉讼费用补偿制度也没有明确说明,使得股东派生诉讼没有起到应有的作用。为此,笔者拟研究各个国家对诉讼费用补偿制度的立法例,进而提出我国诉讼费用补偿制度构建的建议。     

浅议有限公司退股法律问题

有限公司股东退股系公司取得自己股份情形之一,其基本价值在保护中小股东之合法权益。2005年新修订的公司法赋予有限责任公司股东在特定情形下,可行使退股权以退出公司,但仅以公司法第七十五条来表述退股制度,不仅与社会经济之现实需求差距巨大,而且显得十分原则与粗糙,缺乏可操作性。基于这一现实,笔者拟对有限责任公司股东退股这一论题进行粗浅探讨,分析我国立法对该论题表述之不足,并提出完善该论题之建议。     

论股东派生诉讼中的原告主体资格

本文在介绍了代位诉讼产生的基本目的是中小股东对抗大股东控制的基础上,论述了股东作为代位诉讼原告的程序法依据,并结合国外相关规定从股东持股数量、持股期限以及股东是否为公正性代表三个角度分析了股东作为代位诉讼原告资格限制的规定,并提出我国《公司法》派生诉讼股东资格应在原有持股比例和期限的基础上中引入公正性代表这一因素来确定派生诉讼原告。     

论公司司法解散制度的完善

应增加股东压迫作为请求法院裁判解散公司的事由,并辅以强制性换股等替代性措施,一次性解决小股东受压迫之苦。应参考域外相关制度,在公司法中明确规定较为刚性的替代救济措施,例如强制收购股权、禁令、设置公司监管人。     

抽逃出资行为的认定及防范

我国公司法已实施近八年,由于抽逃出资等原因导致的资本不实是一个相当普遍的问题。在法定资本制度下,一些公司的实收资本低于公司规定的最低资本或营业执照载明的注册资本。更有为数不少的发起人在出资后又以各种形式抽逃出资、转移财产。这不仅损害了债权人利益,而且引发了股东之间、股东与公司高级管理人员之间对公司财产争议的情况。本文通过对抽逃出资表现形式的描述,重点阐述了具体案件调查过程中如何认定抽逃出资,并对进一步完善有关立法,有效预防抽逃出资行为提出了建议。     

有限责任公司股权遗赠的法律制度试析

针对我国《公司法》第76条的规定的不足,分析了股权遗赠的法律性质,介绍了国外的有关立法内容,提出了股权受遗赠人取得股东资格的程序。     

完善我国股东代表诉讼制度的法律思考

股东代表诉讼是维护公司利益的一种有效的事后救济措施。目前许多国家和地区都在公司法中确立了这一制度。在比较了一些国家和地区股东代表诉讼的当事人,包括原告主体资格、被告范围、代表诉讼的前置程序、诉讼费用的承担等问题的基础上,对建立我国股东代表诉讼制度简略略作了探讨。     

论公司对劳动者的社会责任

公司社会责任是众多学科领域中的一个重要理论,强调的是公司对非股东的利益相关者的责任。我国新《公司法》第5条明确规定公司的社会责任,公司对劳动者的社会责任是该制度的重要内容。但该规定过于抽象、原则,建议进行相关的立法完善。     

公司法人格否认法理浅析

公司法人人格独立和股东有限责任原则是现代公司法人制度的两大基石，当它们遭到破坏时，国家便会利用司法手段，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之目标，此即是“公司法人格否认”。它不是对公司法人人格制度的否定，而是对该制度的一种必要的补充。公司法人格否认法理对完善我国公司法律制度有着重要的借鉴意义。     

从税法角度看公司的社会责任

在公司法的传统理论下只能解决公司要不要承担社会责任的问题,但就如何积极引导公司承担社会责任、如何同时兼顾公司利益、股东利益和社会利益等问题,却难以解决。本文试图从税法的角度阐述在要求公司履行一定的社会责任时,应当注重其权利、义务的对等。并可以利用税收优惠政策积极引导公司承担社会责任,实现公司追求利最大化利润的同时兼顾社会利益,而又不损害其市场竞争力。     

股东派生诉讼制度新探

控股股东滥用“资本多数决”原则损害公司与中小股东的利益。引入股东派生诉讼制度能有效解决中小股东与控股股东之间的利益冲突。股东派生诉讼制度在对保护中小股东的平等权利的实现,有效弥补公司独立法人人格之下公司机关对控股股东的损害行为救济不力等方面发挥着重要的作用,因而尽快在我国建立股东派生诉讼制度实属必要。