《公司法司法解释(四)》背景下股东优先购买权问题分析

我国新《公司法》第72条第2款和第3款对股东优先购买权行使的条件进行了规定。立法以及司法解释中缺乏对于损害优先购买权合同的效力、"同等条件"等核心要素很不清晰,制度设计的不足衍生出了股权转让交易中一系列负面问题。通过对《公司法司法解释(四)》关于股东优先购买权的规定内容进行阐述的基础上,分析其规定存在的不足,提出具体的解决对策,为我国股东优先购买权制度以及公司制度的完善提供有益的建议。     

有限责任公司股东优先购买权问题研究

有限责任公司的人合与资合的属性使得其在股权转让上需要进行一定的限制,但是公司的持续经营过程中难以避免会存在股东变更的情况,我国的《公司法》第72条对于公司的股权转让中股东优先购买权问题进行了规定,但是同时,《公司法》及其《公司法司法解释(四)》中对于有限责任公司的股东优先购买权的"同等条件""公司章程另有规定""同意规则"等方面存在不足,导致司法实践中出现诸多的纠纷。通过对有限责任公司股东优先购买权的问题进行探讨,提出具体的完善建议,有助于我国公司法理论体系的完善同时也能够推动实务纠纷的解决。     

刍议特殊情况下有限责任公司股权转让优先购买权的行使

有限责任公司股东优先购买权的规定是我国公司法律体系中的一项重要制度。由于有限责任公司具有人合性特征,陌生股东加入会影响股东间的合作,继而影响公司正常生产运营。但我国公司法对股东如何行使法定优先购买权的规定笼统不易操作,且在司法实践中法院的处理方法也不尽相同,非常不利于解决纠纷。本文拟就特殊情况下行使股权转让优先购买权进行研究并提出相应建议。     

论股权转让中股东优先购买权制度

股权对外转让中股东优先购买权制度的设计里蕴含着深刻的法学理论,现行《公司法》虽然对股东优先购买权制度作了相关规定,但在实践中仍存在着操作性不强、"书面通知"的规定欠妥以及股东优先权行使的期限没有规定等诸多问题,因对其从"同等条件"的设置、意思表示多样化,确立法律责任并对股东优先权行使的期限等方面作出规定。     

论股东优先购买权的概念与性质

股东优先购买权是《公司法》中股东的基本权利之一,在实践中也常出现对优先购买权认识不到位的现象,导致了股东优先购买权受到阻碍。因此,从对股东优先购买权的有关概念进行梳理开始,界定股权优先购买权,在此基础上,探讨股东优先购买权在权利性质上的属性。     

股东优先购买权的若干问题反思

有限责任公司与股份有限公司相比,最大的特点就是其兼具"人合性"与"资合性"。对于有限公司来说,其公司经营运作的基础除了要有丰足的资金以外,还要有股东之间的彼此信赖。股东个人的品质、资产状况通常决定了其他股东是否愿意与其合作以及债权人是否乐意同其展开交易活动,因此我们也可以认为有限公司通常都是对外封闭的。正是为了维系有限公司的"人合性",法律就设计出了针对有限公司股东对外转让股权时其他股东的优先购买权制度。最新公布的《公司法司法解释四》也对这一制度有进一步的细化,以方便实务操作。但不可否认的是,在我国现行公司法及其司法解释的规定下,个别规定仍然存在一定问题,可能会产生适用上的困难,因此本文尝试对现行的若干法律规定加以一定分析,指出其存在的一些不足与问题。     

试析我国《公司法》中的监事制度

我国《公司法》从第五十二条至第五十七条对监事制度做出了规定,但是在我国公司实务的实践中,监事制度的具体履行情况存在着较多的问题,笔者试图从国外监事制度的相关立法与我国《公司法》规定的监事制度进行对比,同时做出进一步的阐释与论证,提出些许完善我国监事制度的建议与意见。     

简析我国公司股东知情权纠纷所面临的问题

公司股东作为作为公司的出资者,对公司享有知情权是当代各国公司法都共同承认的,我国公司法也在第三十三条和第九十七条有所涉及。知情权是股东行使其他权利最基本的前提,然而在当前我国,由于法律规定的不尽完善和现实情况的复杂多变,股东知情权的实现问题依然较多。虽然在刚刚施行的《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)中,对股东知情权问题做了较多的司法解释,但并不能完全的解决现实中我国公司股东知情权纠纷所面临的问题。本文拟从现实生活和司法实践中股东知情权纠纷所面临的问题,对我国公司股东知情权问题作出法律分析。     

从解释论的角度看按份共有人优先购买权制度

由于《物权法》第101条中关于按份共有人优先购买权制度的规定比较概括,导致在实践使用中存在着一定的争议。在这种情况下,我们可以从解释论的角度,通过比较法和规范意旨的分析,明确《物权法》第101条按份共有人优先购买权的适用、行使和相关的权利冲突等具体问题。     

股东证明一人有限责任公司财产独立于自己的举证标准

《中华人民共和国公司法》第63、64条规定:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。为此,本文通过具体承办案例对举证责任标准予以探究。