公司法中的契约自由分析与研究

本文以公司法中的契约自由分析与研究为主要阐述,结合当下公司法中契约自由的有效价值,以我国公司法中契约自由分析为主要依据,从自由契约的界限划分和公司法中契约自由的具体展现这两方面进行深入探讨和分析,其目的在于加强公司法中契约自由的运作效率,旨意为相关研究提供参考资料。     

英国公司治理中的股东会中心主义——立法、判例与借鉴

英国作为现代公司制度的发源地对于普通法世界的公司治理理论与实践持续发挥着重要的样板作用。包括英国在内的英美法系国家的公司治理以股权分散(dispersed ownership)的所有权结构为基础,进而形成了与大陆法系以及转型国家风格迥异的公司治理发展道路。然而,股权分散模式其高昂的代理成本(agency costs)使小股东利益的保护成为英国现代公司治理中的难题与法制改革的核心议题。自2006年英国国会颁布新公司法以来,英国公司法逐步形成了以股东积极主义为基础,以小股东保护为核心价值,以股东会中心主义为特征的公司治理模式。本文试图从20世纪80年代以来英国股权市场的变革入手,以英国公司立法与司法判例为素材,详细剖析英国现代公司治理的基本原理和价值取向并思考股东会中心主义公司治理模式的生存土壤与制度条件,从而为转型中国的公司治理研究抛砖引玉。     

刍议特殊情况下有限责任公司股权转让优先购买权的行使

有限责任公司股东优先购买权的规定是我国公司法律体系中的一项重要制度。由于有限责任公司具有人合性特征,陌生股东加入会影响股东间的合作,继而影响公司正常生产运营。但我国公司法对股东如何行使法定优先购买权的规定笼统不易操作,且在司法实践中法院的处理方法也不尽相同,非常不利于解决纠纷。本文拟就特殊情况下行使股权转让优先购买权进行研究并提出相应建议。     

新旧《公司法》对公司股权冻结问题的比较分析研究

2014年3月新公司法开始实施。新修订的公司法规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记,股东的出资额不再是公司的登记事项。那么新的《公司法》说明,股权比例变动必须修改公司章程,到公司登记机关办理新章程或章程修正案备案。公司登记机关通过对已被人民法院冻结的股权不予办理变更登记或新章程(章程修正案)备案达到被冻结股权未发生转让的社会公示效应。     

有限责任公司股东优先购买权问题研究

有限责任公司的人合与资合的属性使得其在股权转让上需要进行一定的限制,但是公司的持续经营过程中难以避免会存在股东变更的情况,我国的《公司法》第72条对于公司的股权转让中股东优先购买权问题进行了规定,但是同时,《公司法》及其《公司法司法解释(四)》中对于有限责任公司的股东优先购买权的"同等条件""公司章程另有规定""同意规则"等方面存在不足,导致司法实践中出现诸多的纠纷。通过对有限责任公司股东优先购买权的问题进行探讨,提出具体的完善建议,有助于我国公司法理论体系的完善同时也能够推动实务纠纷的解决。     

股东退出公司的办法知多少？

股东，主要是中小股东，特别关心能否退出公司，收回投资，并依法分享公司的利润和权益。 根据新《公司法》的规定，股东退出公司有两条途径。一条是向公司申请股权的转让或上市转让自己持有的公司股份或股权，取得转让款而退出公司；二是促进公司解散，通过清算程序而分享应得的利益。     

有限责任公司股权转让法律问题研究

有限责任公司股权转让的法律问题具有极高的研究价值,主要是因为《公司法》关于股权转让的规定是否具备合理性,不仅会影响到有限责任公司的稳定发展,还会影响到股东以及第三人的合法利益。鉴于此,本文将对有限责任公司股权转让的相关法律规定进行分析,找出存在的问题,并提出相应的完善措施,以期能够完善目前有限责任公司股权转让的法律问题,从而维护公司的稳定发展、股东以及第三人的合法利益。     

公司资本多数决原则与小股东权益保护的冲突与解决——以红日公司、蒋洋诉科创公司案为例

在PPP模式中,项目公司进行新一轮社会资本股权融资时,由于被融资企业所有权的更迭,原股东与后加入并形成控股状态的股东容易产生所有权纠纷。这种纠纷不仅是股东身份权的纠纷,更是企业控制权的纠纷。这种纠纷更多地体现在有限公司阶段。这种纠纷体现于公司股东会、董事会、监事会运行或决议时出现的冲突,这些冲突能够在《公司法》及《公司章程》中体现,具体为公司资本多数决原则与小股东权利保护的冲突,即公司资合性与人合性的冲突。为了追求更大的股东利益,抗衡控股股东,在公司股价上升的情形下,原股东会积极主股东会议决的缺陷,从而形成引进新股东的决议无效或可撤销的结果。对此,法院倾向于资本多数决原则,以保持企业的稳定性。     

股东代表诉讼若干问题研究

许多大股东利用自身股权上的优势来直接决定公司的内部管理以及外部运转,加之董事、监事以及高管怠于履职,导致公司利益受损。基于此,我国通过对《公司法》的修改,设立了股东代表诉讼这一机制,旨在避免公司出现股东利益严重失衡以及公司利益保护缺位的状况。文章就股东代表诉讼的功能进行了分析,阐述了股东代表诉讼制度中存在的若干问题,并结合相关理论提出自己的见解。     

浅析我国《公司法》对中小股东权益的保护

在公司的运营过程中,相对于拥有较多股权的大股东或者控股股东而言,中小股东往往处于弱势地位。因此,必须在《公司法》中特别对中小股东的合法权益进行保护,通过保护股东知情权的真正实现,能够使中小股东随时掌握公司的经营现状;通过改变传统单一的投票制度,确定累积投票制,使中小股东能够有更多的表决权,也能体现出对每一股股权的尊重;通过完善股东诉讼制度,使大股东侵害到公司利益的时候,中小股东可以更好地保护公司的整体利益。