新旧《公司法》对公司股权冻结问题的比较分析研究

2014年3月新公司法开始实施。新修订的公司法规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记,股东的出资额不再是公司的登记事项。那么新的《公司法》说明,股权比例变动必须修改公司章程,到公司登记机关办理新章程或章程修正案备案。公司登记机关通过对已被人民法院冻结的股权不予办理变更登记或新章程(章程修正案)备案达到被冻结股权未发生转让的社会公示效应。     

浅析股权转让环节个税筹划

改革开放几十年来,随着社会财富的积累,个人投资现象越来越普遍,个人股权转让行为也日渐增多。我国个人所得税法规定,个人的股权转让应按"财产转让所得"征税,征收20%的个人所得税,虽然国家对股权转让应缴的个人所得税的政策越来越健全和完善,但仍然存在节税空间,如何在国家税收政策允许的前提下,降低股权转让中的个人所得税税负,就成为股权转让需要考虑的重要因素。因为个人转让上市公司股权暂不征收个税,所以本文仅从个人(含独资和合伙企业)转让非上市公司股权的角度阐述个税的筹划。本文首先阐述了股权转让设计到的相关法律、法规,进而结合法律、法规的规定谈了股权转让环节个税筹划的一些个人见解并对目前国内股权转让个人所得税征管实际情况进行了分析。     

最高人民法院96号指导案例分析——兼议股东回购请求权的完善

2018年6月20日,最高人民法院公布指导案例第96号,也就是宋某军诉西安某有限责任公司股权转让纠纷案,该案的判决是对《公司法》第74条的内容进一步明确,对有限责任公司章程规定的股权回购条款效力问题做出了回答,本文以此为切入点,对异议股东股份回购请求权以及抽逃出资问题进行了简单分析。     

浅谈认缴制下股权转让后的出资责任承担

我国《公司法》于2013年12月28日修正,规定公司的设立由注册资本实缴登记制改为认缴登记制,意味着股东在公司成立之初有权不实缴注册资本,而通过公司章程自行决定出资额、出资时间及出资方式,股东按照章程约定缴纳出资,即暂缓了出资义务的履行。在这种背景下,若股东在注册资本认缴期限内未实际出资即转让股权,那么在债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,或在章程约定的出资期限届满,或出资责任加速到期(比如公司破产、清算或其他要求股东承担出资责任)的情形出现时,现股东(受让方)和原股东(出让方)该如何承担责任,法律及司法解释对此并没有明确的规定,导致司法实践做法不一,争议较大。本文围绕上述问题,就股东在认缴期限内未实缴注册资本即转让股权,原股东是否应当承担出资责任,对不同观点进行分析,给股权受让方及转让方提出合适建议以期降低法律风险。     

论未经股东优先购买权股权转让协议之效力——以股权性质为出发点

有限责任公司股东的优先购买权是指股东对外转让股权时其他股东同等条件下有优先购买的权利。实践中,经常有股东擅自与外部第三人签订股权转让协议之情况,对于此情形下的股权转让协议是否有效,目前学术界及实务界仍然存在争议。本文从探讨股权的性质入手,认为股权的本质是一种按份共有,股权转让合同作为一种债权行为,其效力取决于债法规范。股东擅自与外部第三人签订股权转让协议的,违反的是非效力性强制性规定,不影响股权转让协议的效力,但不能实现股权变动的合同目的。     

股权转让所得税税政及税收筹划研究

目前,股权交易市场日趋活跃,股权转让所得税成为国家税收新的增长点。文章从企业和个人两个角度,详尽阐述了居民纳税人股权转让的相关所得税政策,分析了两种纳税人股权转让的避税空间及具体计算方法,并对企业重组中股权收购业务的纳税筹划思路提出了见解。文章不仅关注股权转让的具体避税方案,更注重对各方案所依据税政原理的深入剖析。     

浅析混凝土企业股权转让与资产转让的区别

目前混凝土企业经营者常将联合重组股权转让与资产转让的概念混淆,本文重点对股权转让与资产转让的定义与区别进行剖析与阐述。     

论我国有限责任公司股权转让制度的限制与完善

我国《公司法》对有限责任公司的股权转让作了限制规定,一定程度上维护了股东之间的信赖关系,但也有不足之处。本文将论述有限责任公司的股权转让的限制及股权转让制度的完善。     

论瑕疵股权转让的法律风险及防范

瑕疵股权转让已成为现代市场经济活动中的一种常态。由瑕疵股权转让而引起的法律纠纷大有增多的趋势。瑕疵股权的产生主要缘于股东身份瑕疵和股东违反出资义务而导致的出资瑕疵。瑕疵股权的转让,涉及多方利益主体,存在一定的法律风险。股权转让不能因为股东身份资格和出资瑕疵就确认无效,关键是建立起有效的法律风险防范措施,这样才能减少交易成本,提高交易效率,建立公平的交易市场环境。     

股权转让时机选择的纳税筹划

对机构投资者来说,无论是直接投资还是间接投资,都会面临股权转让,股权转让时机不同,企业所承担的所得税税负不同。文章通过对具体案例的分析,得出股权转让时机的纳税筹划思路:企业应该在分配利润之后转让股权,这样可以少缴企业所得税,使税后收益最大化。同时要注意股息、红利所得免缴企业所得税的前提条件是连续持有居民企业公开发行上市流通股权12个月以上。