上市公司定向增发高业绩承诺风险研究——以掌趣科技为例

上市公司并购高溢价也伴随着高业绩承诺,为了防止标的资产的定价被恶意炒高,保护中小股东的利益,交易双方往往会签订业绩承诺补偿协议。本文以掌趣科技为案例,厘清其定向增发高业绩承诺的估值风险、财务风险和大股东套现风险,并针对高业绩承诺风险提出完善制度环境、优化补偿方式和强化信息披露机制这三大防控措施。     

业绩承诺补偿能保护中小股东利益吗？

在并购重组交易中,为了达到降低并购风险、维护中小股东利益的目的,许多企业选择签署业绩承诺补偿协议。但是,现阶段企业由于无法实现业绩承诺导致股价大幅度下跌,致使中小股东利益受到严重侵害的事件屡屡发生,因此业绩承诺补偿对中小股东利益的保护效果引发社会热议。本文选用连续两年未完成业绩承诺的盈方微作为案例对象,从财务指标、股价和超额收益率、大股东减持影响三个方面对业绩承诺补偿对中小股东利益的保护效果进行深入分析,并提出具体的改进措施。     

非利润指标在业绩承诺中的应用

通过并购重组实现产业结构优化、资产资源重置已成为现阶段企业发展的常态,在并购重组中增加业绩承诺协议抑制资产评估泡沫、降低双方信息不对称也成为保护中小股东合法权益的重要方式。但现行的业绩承诺大多采用单一利润指标,目标企业在业绩承诺难以完成的情况下,往往会采用放宽销售政策、资产处置等方式在短期内增加利润收入,更有甚者利用财务造假虚增利润,诱发诸多衍生风险。因此本文旨在分析非利润指标在业绩承诺中的应用,为企业并购重组中业绩承诺协议制定提供借鉴。     

业绩承诺补偿会计确认与计量的案例分析

上市企业并购重组中签定业绩承诺补偿协议的初衷,不外乎维护估值公允、增加交易透明度和保护中小股东合法权益。然而出于利益输送、侵占和内幕交易等不良动机的业绩补偿高承诺,往往扭曲并购定价机制的客观公允性,扰乱市场资源配置功能的有效发挥和释放,造成会计信息质量的下降和披露风险的加大。因此,业绩承诺补偿的会计确认和计量显得尤为重要,需要在厘清会计处理分歧的基础上,结合案例剖释重点解决或有对价要素分类混乱、权益性交易认定标准不够明晰、控股股东承诺补偿处理不当等难点问题,并针对这些问题提出相应的建议。     

定向增发式并购业绩承诺期间的盈余管理研究

自股权分置改革实施以来,业绩承诺成为上市公司并购重组过程中采用较多的权益保障方式,但是受并购重组业绩承诺制度完善程度较低等因素影响,标的企业在执行业绩承诺过程中存在投机行为。当承诺业绩无法实现时,被并购企业极有可能采取盈余管理方式对企业经营业绩进行粉饰,以降低补偿额度或规避业绩补偿情况的发生。盈余管理行为的存在会对并购企业利益造成严重损害,造成资本市场"污染"。鉴于此,本文通过实例对定向增发式并购业绩承诺期间的盈余管理进行剖析。     

公司并购业绩补偿会计处理探析——以宇顺电子并购雅视科技为例

上市公司并购业绩补偿承诺的出现在于弥补交易双方存在的信息不对称,并购完成后标的资产的经营风险在一定期间内由交易双方共担,提高标的企业业绩,保护中小股东利益,业绩承诺补偿条款也得到了法律层面的认可,其地位得到了肯定和明确。另一方面,我国现行的企业会计准则尚未对业绩补偿经济实质等做出明确的规定,其会计处理带有较强的主观随意性。为此,本文以上市公司并购业绩补偿的会计处理为研究对象,梳理其不同类型的会计确认及后续计量方式,并选取宇顺电子并购雅视科技的案例就其会计处理合理性、会计处理影响进行分析,提出针对性和具有可行性的优化建议,重点突出实务方面的参考意义。     

签有盈利补偿协议企业重组的风险识别与应对——以福建金森重组失败为例

文章识别和评估出盈利补偿协议对福建金森重组带来的风险:通过盈利承诺补偿时间和补偿顺位的安排,风险被过度转嫁给单一原股东;被重组企业连城兰花资产质量差、盈利能力低,难以支持盈利承诺;频繁更换会计师事务所。在个案分析基础上,总结出签有盈利补偿协议企业重组存在的两大风险,即签约风险和业绩不支持风险。最后提出了应对措施,为签有盈利补偿协议企业重组的风险管理提供借鉴和思考。     

论业绩承诺与盈余管理

根据统计数据,自2009年,我国并购交易市场呈现增长趋势,特别是从2014年开始,并购数量爆炸式增长,交易规模大幅增加。2015年并购交易数量和规模都创历史最高,本年度的交易项目多达6606笔,交易规模超过31149亿元,较2014年同期增长了19%。在这样一个并购热潮之中,业绩承诺制度在并购重组中的运用也越发普遍。但是,由于业绩承诺制度在国内运用的时间并不长久,相关规范制度也并不完备,因此在签订业绩承诺制度的同时也伴随着产生了许多机会主义行为。为了研究盈余管理与业绩承诺的关系,深入了解我国并购重组背景下的业绩承诺制度显得尤为重要。本文分析了企业并购的动机以及利用业绩承诺作为企业盈余管理的手段,探究并购重组活动中,标的公司为了减轻大股东业绩补偿压力,是否存在利用盈余管理进行粉饰业绩的行为,进一步分析它们的经济后果。     

上市公司业绩承诺风险研究综述

本文在对业绩承诺的内涵界定及动因分析的基础上,综述上市公司业绩承诺中主要条款的风险、业绩承诺协议在业绩承诺期内及业绩承诺期满后引发的后续潜在风险、业绩承诺的风险应对三大热点问题的不同观点,试图通过对这些观点的梳理和探索,构建业绩承诺风险分析框架,为上市公司未来并购的业绩承诺风险防范提供参考。     

并购对价与支付方式:业绩承诺与风险承担——基于蓝色光标并购博杰广告的案例分析

并购业绩补偿承诺一方面可以激励目标公司管理层更好地经营管理企业,另一方面可以控制由于信息不对称问题导致的并购对价风险。文章通过分析蓝色光标与博杰广告并购案发现,盈利预测补偿机制与超额业绩激励机制相结合的"或有对价安排"和"发行股票+现金+募集配套资金"的混合支付方式,一方面可以很好地解决并购定价争议,缓解信息不对称所造成的并购风险;另一方面能够激励目标公司管理层,促进并购整合成功。