公司法人人格否认制度研究

股东有限责任原则，公司法人人格独立原则及公司所有权与经营权相分离原则共同构成了我国现代公司法的三项基本原则。公司法人制度的先进性是毋庸置疑的，但是任何制度本身都不可能是毫无漏洞的，公司法人制度本身也极其容易被股东滥用从而导致危害后果的发生。公司外部债权人的利益及公司本身的机制运营将都会受到滥用行为的威胁。因此，立法上便需建立起一个机制来更好地平衡公司、股东及外部债权人之间的相互利益，对股东有限责任原则及公司法人人格独立原则加以必的补充和完善。国外英美法系及大陆法系的多数国家均在公司法中对公司法人人格否认制度进行了规定，并在实践中加以有效适用。我国2005年10月27日修订通过的新公司法中也增加了公司法人人格否认制度的规定，公司法第二条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这表明公司法人人格否认制度已经在我国立法中正式确立下来。本文即以此为切入点，在详细分析了公司法人人格否认制度的概念、特征及其构成件后，比较借鉴了国外英美法系的代表美国公司法中的“揭开公司面纱”制度及大陆法系的代表德国公司法中的“直索责任”制度。最后，回观我国现行法律中关于公司法人人格否认制度的规定，仍有很多模糊不清亟待完善之处，立法规定零散不构成体系，且规定较原则不便于在实践中予以适用，程序法上的规定也较欠缺，同时也应当增加关于对社会公共利益及国家利益保护的规定。针对这些尚存问题，尝试在本文中提